Importância da clareza do contrato social após a morte de sócios!

Uma decisão recente do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) trouxe importantes repercussões para a sucessão em empresas. Em março deste ano, ao apreciar o Recurso nº 14022.116144/2022-57, o DREI admitiu o arquivamento de alteração contratual que transferia a uma das sócias, de maneira automática e onerosa, as quotas que pertenciam a um sócio falecido, conforme previsto no contrato social da empresa, sem a apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha, que são comumente exigidos.

Para a advogada Anne Thomas, do Departamento Societário da Andersen Ballão Advocacia, trata-se de um precedente importante em relação à liberdade contratual dos sócios de uma empresa, favorecendo também a continuidade da atividade empresarial.

O Código Civil dispõe, em seu artigo 1.028, inciso I, que: “no caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I – se o contrato dispuser diferentemente (…)”. Ou seja, tal regra será aplicável se o contrato social da empresa for omisso a respeito. “Assim sendo, as quotas do sócio falecido deverão ser liquidadas e, por conseguinte, o montante equivalente (se positivo) deverá ser pago aos herdeiros, podendo o contrato social dispor sobre a forma de se apurar o valor das quotas, a forma de pagamento aos herdeiros, a eventual possibilidade de ingresso destes na empresa etc.”, esclarece a advogada. 

No caso objeto da decisão, o contrato social da empresa continha disposição expressa e detalhada sobre a forma da transferência das quotas do sócio falecido a um outro sócio. Tal disposição foi considerada válida, de modo que o DREI entendeu que deve ser observada.

Nesse sentido, a advogada destaca “a importância de contratos sociais de empresas serem claros e objetivos, com regras bem escritas, pensadas e conhecidas pelos sócios, que representem os respectivos interesses e prevejam, para o caso de falecimento de sócio, tanto as consequências para a sociedade como a forma de apuração e pagamento do valor das respectivas quotas, considerando as dificuldades relacionadas (inclusive a situação do caixa da empresa), que eventualmente podem restringir a realização de pagamentos aos herdeiros.

“Alternativamente, há também a possibilidade de os sócios definirem procedimentos a serem seguidos por meio da celebração de um acordo de sócios”, comenta a advogada.

Entenda o que acontece quando um sócio falece

Se o contrato social da empresa ou outro documento idôneo produzido pelos sócios não possuir regras para regular a destinação das quotas do sócio (pessoa física) que vier a falecer, aplicam-se as disposições do Código Civil, procedendo-se à liquidação das quotas e ao correspondente pagamento dos herdeiros. Na hipótese de a sociedade não ter caixa suficiente para arcar com o pagamento devido, podem surgir dificuldades para seus negócios, pondo em risco até mesmo a sua continuidade. Logo, é importante que o contrato social estabeleça regras relacionadas, de acordo com os interesses dos sócios e em atenção à preservação da empresa. “A falta de regras específicas pode levar a uma demora na liquidação ou alienação das quotas do sócio falecido, diante da provável exigência de partilha (ou alvará) judicial ou de escritura pública de partilha”, acrescenta a advogada da Andersen Ballão Advocacia.

Por Andersen Ballão Advocacia, fundado em 1979, o escritório atua na prestação de serviços jurídicos nas áreas do Direito Empresarial e Comercial Internacional.